Was ist bei der Wahl des Verschmelzungsstichtags zu beachten?

Verschmelzungsstichtag: Bei einer Verschmelzung muss ein Verschmelzungsstichtag im Verschmelzungsbeschluss festgelegt werden. Hier wird dargestellt, was bei der Auswahl des Verschmelzungsstichtags zu beachten ist.

Der Verschmelzungsstichtag ist der Tag, von dem an die Handlungen der Gesellschaft als für Rechnung des Rechtsnachfolgers vorgenommen gelten.

Der Verschmelzungsstichtag kann in die Vergangenheit (max. 8 Monate vor der späteren Anmeldung der Verschmelzung) oder in die Zukunft gelegt werden.

Die Wahl des Verschmelzungsstichtags kann vor allem bei Vorhandensein Stiller Reserven oder Gesellschafterdarlehen erhebliche steuerliche Auswirkungen haben und sollte daher im besonderen mit einem Steuerberater abgestimmt werden. So ist etwa zur Buchwertfortführung (also zur Vermeidung der Aufdeckung Stiller Reserven mit der Folge ihrer Besteuerung) die korrekte Ausübung eines Wahlrechts zu beachten.

Eine Buchwertfortführung zur Vermeidung der Aufdeckung von stillen Reserven ist nach herrschender Meinung nur möglich, wenn der Verschmelzungsstichtag auf den Tag nach dem Stichtag der Schlussbilanz (= Verschmelzungsbilanz) des übertragenden Rechtsträgers gelegt wird. Wenn z.B. als Schlussbilanz die letzte Jahresbilanz mit Stichtag 31.12.22 gewählt werden soll, wäre dann als Verschmelzungsstichtag der 01.01.23 zu wählen. Allerdings wirken dann die steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung bis zurück in den Zeitraum 22.

In der Regel wird als Verschmelzungsstichtag der Tag (Uhrzeit 00:00 Uhr) nach dem Stichtag der Verschmelzungsbilanz gewählt.

Rofan leistet keine steuerliche Beratung, daher sollten Sie Fragen zur Verschmelzungsbilanze mit Ihrem Steuerberater besprechen.

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