Der Brexit und die Limited in Deutschland

Der Brexit ist beschlossene Sache und kommt – wahrscheinlich. Unternehmer, die ihr Unternehmen als britische Limited betreiben, müssen jetzt handeln, wenn sie nicht erhebliche Nachteile, insbesondere den Verlust der Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen in Kauf nehmen möchten.

Es besteht jedoch zum Glück die Möglichkeit, die britische Limited in eine deutsche Gesellschaft umzuwandeln. Durch die Umwandlung der britischen Limited in eine deutsche haftungsbeschränkte Gesellschaft bleibt insbesondere die Haftungsbeschränkung erhalten und das Unternehmen kann -ohne alle Vertragspartner informieren zu müssen – kostengünstig fortgeführt werden.

Limited UK und Brexit: Warum stellt der Brexit ein Problem für eine Limited in Deutschland dar?

Mit dem Wirksamwerden des Brexit gilt für die britischen Gesellschaften, insbesondere die Limited, die EU-Niederlassungsfreiheit nicht mehr. Die radikale Folge: Eine in Deutschland geführte Limited wird nicht mehr als haftungsbeschränkte Gesellschaft anerkannt. Der Unternehmensinhaber wird nach dem Brexit vielmehr so behandelt, als führe er das Unternehmen in der Rechtsform einer natürlichen Person. Bei mehreren Gesellschaftern werden die Unternehmensinhaber so behandelt, als führten sie eine GbR oder oHG. In allen Fällen heißt das: Die Haftungsbeschränkung auf das Firmenvermögen geht verloren, der bzw. die Gesellschafter haften plötzlich voll mit ihrem gesamten Privatvermögen. Auch Directors der Limited oder auch andere handelnde Personen könnten im Übrigen Gefahr laufen, mitzuhaften, selbst wenn sie nicht Gesellschafter der Limited sind.

Limited UK und Brexit: Welche Limited sind vom Brexit betroffen?

Vom Brexit betroffen sind solche britischen Limited, die ihren Verwaltungssitz in Deutschland haben. Der Verwaltungssitz ist der Ort, an dem sich die Hauptverwaltung der Limited befindet, wo also die Geschäftsentscheidungen getroffen werden. 

Limited UK und Brexit: Was passiert mit einer Limited mit Sitz in Deutschland, wenn trotz Brexit nicht gehandelt wird?

Führt ein Unternehmer sein Unternehmen mit Verwaltungssitz in Deutschland einfach trotz Brexit in der Rechtsform der Limited fort, wird seine Tätigkeit in die bestehenden deutschen Gesellschaften rechtlich eingeordnet. Das heißt, dass rechtlich dann nicht mehr die Limited der Unternehmensträger ist, weil diese nicht nach deutschem Recht existiert. Unternehmensträger ist dann vielmehr bei einer von einem einzelnen Gesellschafter geführten Limited der einzelne Gesellschafter persönlich als natürliche Person. Ist sein Unternehmen als Handelsgewerbe anzusehen, wäre er dann Einzelkaufmann. Bei mehreren Gesellschaften wäre rechtlich nach dem Brexit nicht mehr die Limited, sondern eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), bestehend aus den Gesellschaftern, Unternehmensträger. Ist das von mehreren Gesellschaftern geführte Unternehmen als Handelsgewerbe anzusehen, läge rechtlich nach dem Brexit eine offene Handelsgesellschaft (oHG) vor. Die Gesellschafter haften dann alle persönlich und voll für Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Limited UK und Brexit: Wie können Inhaber einer Limited auf den Brexit reagieren?

Inhaber britischer Limiteds brauchen aus haftungsrechtlicher Sicht nur dann angesichts des Brexit nicht zu handeln, wenn sie die Haftung mit ihrem persönlichen Vermögen in Kauf nehmen wollen. Selbst dann sind wettbewerbsrechtliche Probleme sehr gut möglich. Inhaber britischer Limiteds können zur Vermeidung haftungsrechtlicher Probleme jedoch in eine in Deutschland anerkannte haftungsbeschränkte Rechtsform wechseln. Dies sind die haftungsbeschränkten Gesellschaftsformen der nach dem Brexit weiter bestehenden Rest-EU sowie die deutschen haftungsbeschränkten Gesellschaften.

Limited UK und Brexit: In welche deutschen haftungsbeschränkten Gesellschaftsformen kann eine Limited umgewandelt werden?

Eine Limited kann in eine GmbH sowie die „Ein-Euro-GmbH“, die UG umgewandelt werden; außerdem ist nach bevorstehendem Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens eine Umwandlung in eine GmbH & Co. KG sowie eine UG & Co KG möglich.