Löschung GmbH durch Formwechsel auf GbR

Ergebnis:

• Vollbeendete GmbH innerhalb 4-12 Wochen
• Kein Sperrjahr, keine Liquidationsbilanzen wie sonst bei der Klassischen Löschung
• Ende der Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der GmbH
• Übergang aller Rechte und Pflichten auf die GbR, es gehen also auch Schulden über. Ob in Ihrem Fall eine schnelle Löschung stattdessen auf anderem Wege, ohne Rechtsnachfolger, herbeigeführt werden kann, kann mithilfe unseres Schnellchecks zur Löschung überprüft werden.
• Die GbR wird nach Wunsch entweder (1) eine logische Sekunde nach dem Formwechsel von der GmbH in die GbR aufgelöst, eventuell vorhandenes Restvermögen kann unter den Gesellschaftern verteilt werden oder einzelnen Gesellschaftern zugewiesen werden oder (2) mit einem nach Ihren Wünschen ausgestalteten GbR-Vertrag als GbR fortgesetzt.

Voraussetzungen

• Keine besonderen Voraussetzungen, insbesondere ist es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist.

Vorgehen

• Identifizierung des für Sie geeigneten Weges, also insbesondere vollständige Vorbereitung des Notartermins, Schritt für Schritt-Anleitung, Prüfung aller Besonderheiten
• Sie werden Schritt für Schritt durch den Vorgang geführt
• Erstellung und Bereitstellung des GbR Gesellschaftsvertrags
• Auf Wunsch Abstimmung des GbR Gesellschaftsvertrags mit Ihrem Steuerberater (Steuerberatung erbringen wir nicht)
• Vollständige Vorbereitung des Notartermins bei einem Notar Ihrer Wahl (auf Wunsch auch vom Ausland aus). Sie brauchen beim Notar nur noch zur Unterschrift erscheinen
• Durchführung der Kommunikation mit dem Registergericht
• Beratungsflatrate bis sechs Wochen nach erfolgter Löschung

Besonderheiten

• Die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft fällt weg, die GbR und damit deren Gesellschafter haften also – wenn es sich bei dem Gesellschafter nicht selbst um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft handelt – voll mit ihrem Privatvermögen
• Eine steuerliche Beratung leisten wir nicht. Insbesondere sollte mit einem Steuerberater sichergestellt werden, dass es nicht zur Besteuerung Stiller Reserven durch den Vorgang kommt, wenn Stille Reserven vorhanden sind. Auch sollte geprüft werden, ob es durch die Wahl des Stichtags der Umwandlung zu steuerlichen Nachteilen kommen kann.
• Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es bei der Durchführung sehr wichtig ist, professionell prüfen zu lassen, ob auch aus steuerlicher Sicht die Umwandlung der beste Weg ist oder ob sich dabei Risiken realisieren können. Diese Prüfung wurde und wird von uns nicht geleistet. In der Rechtsprechung gibt es durchaus Fälle, in denen z.B. dann, wenn Gesellschafterdarlehen gewährt wurden und auch dann, wenn stille Reserven vorhanden sind, den Gesellschaftern erhebliche steuerliche Nachteile entstanden sind, weil diese Form der Umwandlung gewählt wurde.
• Auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des Formwechsels oder nach Wahl auf einen Zeitpunkt bis zu acht Monate vor diesem Datum ist aus steuerlichen Gründen eine Übertragungsbilanz bei der formwechselnden Gesellschaft und eine Eröffnungsbilanz bei der entstehenden GbR zu erstellen – diese Bilanzen sind für den Vollzug des Formwechsels aber nicht Voraussetzung und werden von Ihnen selbst zusammen mit Ihrem Steuerberater nach dem Formwechsel erstellt.

Kosten

• Unsere oben angezeigten Kosten werden erst nach erfolgter Löschung fällig – Sie zahlen also nichts an uns, bis die Löschung erfolgt ist.
• Die Kosten für den Notar betragen ca. Euro 470 (wenn die Gesellschaft mehr als Euro 30.000 wert ist ggfs. mehr). Für das Handelsregister fallen zusätzlich ca. Euro 240 an.
• Unsere Gebühren können – für € 39 Bearbeitungskosten – in drei gleichen Monatsraten gezahlt werden, dies können Sie bereits bei Beauftragung auswählen oder später entscheiden.

Zusammenfassend kommen folgende Kosten beim Formwechsel UG in GbR auf Sie zu:

Von Seiten Rofan:

• Erst nach erfolgtem Formwechsel unsere ganz oben angezeigten Gebühren zzgl. USt.

Von Anderen:

• Amtsgebühren (für Notar und Handelsregister) in Höhe von ca. Euro 350 bis 500,
• Für den Formwechsel selbst zwar nicht erforderlich, aber vom Finanzamt gefordert werden in der Regel eine Schlussbilanz der Kapitalgesellschaft und dann eine Eröffnungsbilanz der entstehenden GbR.

Weitere Gebühren fallen nicht an.

Unsere Gebühren können in drei gleichen Monatsraten gezahlt werden, dies können Sie bereits bei Beauftragung auswählen oder später entscheiden.

Ob die Gesellschaft oder ein Dritter Auftraggeber werden soll, können Sie nach einem Klick auf “Weiter zur Beauftragung” (oben auf der Seite) im nächsten Schritt auswählen.

Löschungsbekanntmachung im Handelsregister

• Die Gesellschaft wird aus dem Handelsregister gelöscht. Das bedeutet. dass sie – wie andere gelöschte Gesellschaften auch – nur noch angezeigt wird, wenn ausdrücklich gewählt wird, auch gelöschte Gesellschaften anzuzeigen.
• Der Eintrag über die Bekanntmachung der Löschung lautet in der Regel:
  „HRB 12345: Beispiel GmbH, München, Roßkopfweg 1, 81234 München. Die Gesellschafterversammlung vom 11.12.2017 hat die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft [manchmal: in die Meyer & Schmidt GbR mit dem Sitz in München] beschlossen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern des formwechselnden Rechtsträgers ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Formwechsels nach § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch den Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.“

Auswahlmöglichkeiten

Fortführung der GbR

Ohne Fortführung der GbR

Eine logische Sekunde nach dem Formwechsel wird die damit entstehende GbR sogleich beendet und ggfs. verbleibendes Restvermögen entsprechend den Anteilen der Gesellschafter an der GmbH verteilt.

Mit Fortführung der GbR (Extrakosten, siehe Auswahlbutton)

Für die GbR wird in Rücksprache mit den Gesellschaftern ein individuell passender GbR-Vertrag erstellt als Grundlage für die Fortführung des Unternehmens als GbR.

Anwesenheit in Deutschland

Mit Anwesenheit in Deutschland

Der Notartermin findet in Deutschland an einem Ort Ihrer Wahl statt.

Ohne Anwesenheit in Deutschland (Extrakosten siehe Auswahlbutton)

Es findet kein Notartermin in Deutschland statt, erforderliche Unterschriften werden bei einem deutschen Konsulat oder einer deutschen Botschaft an einem Ort Ihrer Wahl weltweit außerhalb Deutschlands geleistet.