Die Anforderungen an das Stammkapital einer UG sind der Grund, warum viele Unternehmer eine UG und nicht eine klassische GmbH gründen: bei der GmbH beträgt das gesetzlich vorgeschriebene Mindeststammkapital Euro 25.000, bei der UG gerade mal einen Euro. Damit ist jedoch noch nicht beantwortet, wie hoch das Stammkapital angesetzt werden sollte. Macht es überhaupt Sinn, vor allem bei der UG das Mindeststammkapital zu wählen?

Das Stammkapital hat nach der Vorstellung des Gesetzgebers gläubigerschützende Wirkung. Dadurch, dass die Höhe des Stammkapitals für jedermann aus dem Handelsregister ersichtlich ist, können die Gläubiger erste Anhaltspunkte über die ursprüngliche Kapitalausstattung der Gesellschaft erhalten. Ein Irrtum wäre es allerdings, anzunehmen, dass die Gläubiger stets davon ausgehen können, dass das Stammkapital solange in der Gesellschaft verbleibt, wie die Gesellschaft nicht insolvent geht – das Stammkapital darf nämlich durchaus für Investitionen verwendet werden. Eine Auszahlung an die Gesellschafter führt allerdings zur persönlichen Haftung.

Gründer sollten sich jedoch einen Aspekt vor Augen führen, der mittelbar mit der Höhe des Stammkapitals zusammen hängt: Die Geschäftsführer einer GmbH oder UG müssen zur Vermeidung von Strafbarkeit und persönlicher Haftung Insolvenz anmelden, sobald rechnerisch Überschuldung eintritt (also die Verbindlichkeiten abzüglich nachrangiger Verbindlichkeiten das Vermögen der Gesellschaft überschreiten) und nicht dargelegt werden kann, dass das Fortbestehen der Gesellschaft über die nächsten zwei Geschäftsjahre hinaus wahrscheinlicher ist, als ihr Scheitern. Die positive Fortführungsprognose muss anhand objektiver Anhaltspunkte dargelegt werden – eine Anforderung, die gerade frisch gegründete Gesellschaften nicht leicht erfüllen können. Um auf Nummer Sicher zu gehen, sollte also schon die rechnerische Überschuldung vermieden werden. Hierzu bedarf die Gesellschaft einer Kapitalausstattung, die mindestens die Gründungskosten abdecken sollte, soweit sie von der Gesellschaft getragen werden, außerdem die bis zum optimistisch prognostizierten break-even weiter anfallenden Anlaufkosten sowie einen angemessenen, nach unternehmerischen Gesichtspunkten zu bemessenden Risikokapitalpuffer.

Juristische Details erfahren Sie hier: Das Stammkapital bei GmbH bzw. UG.

Die Beteiligung der Gesellschafter an einer GmbH oder UG bestimmt sich nach den von ihnen übernommenen Geschäftsanteilen. Der Begriff Geschäftsanteil stellt eine Sammelbezeichnung für sämtliche Rechte und Pflichten des Gesellschafters einer GmbH bzw. UG dar.

Der Geschäftsanteil bestimmt sich nach dem Nennbetrag der Stammeinlage, was allerdings noch nichts über den weitgehend frei aushandelbaren Wert des Geschäftsanteils aussagt.

Bei der klassischen GmbH kann die Stammeinlage zum einen in Form der Geldanlage und zum anderen in Form der Sacheinlage erbracht werden, während die Variante Sacheinlage bei der UG ausgeschlossen ist.

Die Stammeinlagen müssen bei der UG in voller Höhe vor Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung im Handelsregister erbracht werden, bei der klassischen GmbH muss vor Anmeldung der Gesellschaft ein Viertel des Nennbetrags eingezahlt sein, wobei in der Summe die eingezahlten Einlagen mindestens die Hälfte des Mindeststammkapitals erreichen müssen (also Euro 12.500). Sacheinlagen müssen vor Anmeldung stets vollständig erbracht werden.

Hier erfahren Sie mehr: Stammeinlagen bei GmbH und UG.

Die Gesellschafter einer UG sind die Eigentümer der Gesellschaft. Die Anzahl der Gesellschafter kann beliebig bestimmt werden. Insbesondere sind Einpersonen-UGs ausdrücklich zulässig.

Gesellschafter können natürliche Personen, juristische Personen, Personengesellschaften und Gesamthandsgemeinschaften sein. Insbesondere sind Mutter-Tochter-Konstruktionen möglich. Auch Treuhänder- und Strohmanngesellschafter sind rechtlich zulässig. 

Sie erfahren mehr dazu hier: Gesellschafter bei GmbH bzw. UG.

Als zweites Organ der GmbH bzw. UG neben der Gesellschafterversammlung vertreten die Geschäftsführer die Gesellschaft und führen ihre Geschäfte. Die GmbH bzw. UG muss grundsätzlich mindestens einen Geschäftsführer haben, eine Maximalzahl existiert nicht.

Geschäftsführer können nur natürliche Personen sein, ein Wohnsitz in Deutschland ist nicht Voraussetzung. Die Bestellung der Geschäftsführer kann im Gesellschaftsvertrag, durch Gesellschafterbeschluss oder auf einem im Gesellschaftsvertrag bestimmten Wege erfolgen.

Geschäftsführer riskieren unter Umständen eine persönliche Haftung für bestimmte Verbindlichkeiten gegenüber der GmbH bzw. UG, privatrechtlichen Gläubigern sowie Behörden. Zur Vermeidung vieler Haftungsrisiken müssen Geschäftsführer stets die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anwenden. Besonders Auszahlungen an die Gesellschafter entgegen den Kapitalerhaltungsvorschriften lösen die persönliche Ersatzpflicht aus, bei einem Verstoß gegen die Pflicht zur Stellung eines Insolvenzantrags treten außerdem strafrechtliche Konsequenzen hinzu.

Mehr zum Geschäftsführer bei GmbH und UG.

Bei der Anmeldung einer GmbH bzw. UG muss eine inländische Geschäftsadresse angegeben werden. Unter der inländischen Geschäftsanschrift können an die Vertreter der GmbH bzw. UG Willenserklärungen abgegeben und Schriftstücke für die Gesellschaft zugestellt werden. Ist eine Zustellung unter der inländischen Geschäftsanschrift nicht möglich, kann öffentlich zugestellt werden, wodurch die Möglichkeit der Zustellung in jedem Fall gesichert sein soll.

Hier finden Sie Details: Inländische Geschäftsanschrift.

In welcher Rechtsform gegründet wird, ist für die Handlungsfähigkeit, die Haftung, steuerliches Aspekte und Weiteres bedeutsam

Hier finden Sie Details: Rechtsformwahl.

Die Auflösung einer UG oder einer GmbH nimmt üblicherweise mehr als ein Jahr in Anspruch, da das Sperrjahr eingehalten werden muss. Wir bieten jedoch die Möglichkeit, eine UG oder GmbH innerhalb von etwa zwei Monaten vollständig zu beenden, und zwar in Form der Löschung wegen Vermögenslosigkeit.
Nachstehend finden Sie einige Fragen und Antworten, die sich im Zusammenhang mit der sofortigen Auflösung bzw. Vollbeendigung einer UG bzw. einer GmbH stellen: Schnelle Beendigung von GmbH und UG.