Löschung GmbH durch Verschmelzung mit Alleingesellschafter

Ergebnis:

• Vollbeendete GmbH innerhalb 4-12 Wochen
• Kein Sperrjahr, keine Liquidationsbilanzen wie sonst bei der Klassischen Löschung
• Ende der Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der GmbH
• Zeitpunkt der Verschmelzung wahlweise bis zu 8 Mon. (abzgl. Bearbeitungszeit) in der Vergangenheit, oder in der Zukunft
• Übergang aller Rechte und Pflichten auf den Alleingesellschafter, Verträge können also fortgeführt werden, Schulden gehen aber auch über. Ob stattdessen in Ihrem Fall eine schnelle Löschung auf anderem Wege, ohne Rechtsnachfolger, herbeigeführt werden kann, kann mithilfe unseres Schnellchecks zur Löschung überprüft werden.
• Der Alleingesellschafter kann nach Wunsch Geschäftstätigkeit einstellen oder fortführen.

Voraussetzungen

• Keine besonderen Voraussetzungen, insbesondere ist es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist;
• Die zu löschende Gesellschaft darf nicht so stark überschuldet sein, dass der Alleingesellschafter die Schulden voraussichtlich nicht begleichen kann;
• Es muss eine Bilanz vorliegen oder erstellt werden (wir bieten dies nicht an), deren Stichtag bei Eingang der Anmeldung der Verschmelzung beim Registergericht nicht länger als acht Monate in der Vergangenheit liegen darf. Dafür kann auch einfach eine normale Jahresabschlussbilanz verwendet werden, auch wenn diese bereits erstellt wurde.

Vorgehen

• Sie werden Schritt für Schritt durch den Vorgang geführt und zwar anhand digitaler Fragebögen, ähnlich dem Schnellcheck. Während des Mandats sowie zwei Wochen nach erfolgter Verschmelzung steht Ihnen zudem eine anwaltliche Beratungsflatrate zur Verfügung – wir beantworten Ihnen also ohne Mehrkosten alle Fragen rund um das Mandat. Sie selbst brauchen nur zur Unterschrift bei einem von Ihnen benannten Notar an Ihrem Wunschort erscheinen (auf Wunsch auch vom Ausland aus möglich, dazu unten).
• Alle Verträge, Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen werden von uns vorbereitet, Ihnen zur Freigabe übermittelt und mit dem Notariat final abgestimmt.
• Sollte mit dem Registergericht eine Kommunikation nötig werden, führen wir diese für Sie durch.
• Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach erfolgter Löschung.

Varianten

• Beurkundungsort: Bei Beauftragung wählen Sie aus, ob die Beurkundung bei einem deutschen Notar durchgeführt werden soll oder ob die Verschmelzung ohne Anwesenheit der Geschäftsführung und des Gesellschafters in Deutschland durchgeführt werden soll.
  • Bei der Verschmelzung ohne Anwesenheit in Deutschland fallen Zusatzgebühren an (sowohl zusätzliche Amtsgebühren von ca. Euro 150, als auch Rofan-Zusatzgebühren, die Ihnen oben nach Auswahl der Variante angezeigt werden.
  • Die Verschmelzung ohne Anwesenheit in Deutschland kann auf zwei Wegen durchgeführt werden:
    • Günstiger ist es, für die Beurkundung und Beglaubigung eine deutsche Botschaft oder ein deutsches Konsulat aufzusuchen, das Beurkundungen durchführen kann. Die Beglaubigung ist sowohl in Botschaften, als auch Konsulaten stets möglich; die Beurkundung jedoch nur (fast immer) in den Botschaften und nur selten in den Konsulaten.
    • Die zweite Möglichkeit besteht darin, dass Sie ein Mitglied unseres Teams damit beauftragen, Sie bei der Beurkundung in Deutschland zu vertreten; dann muss nur noch die Beglaubigung der Erklärungen der Geschäftsführung erfolgen – dies ist in Botschaften und Konsulaten (so gut wie) immer möglich. Die Stellvertretung durch uns kostet Euro 390.-, zusätzlich zu den oben angezeigten Zusatzkosten bei Auslandsbeauftragung.
  • Wir fragen standardmäßig bei der von Ihnen später benannten Botschaft oder dem Konsulat an, ob die Beurkundung möglich ist; wenn nicht haben Sie die Möglichkeit, die Vertretung durch uns nachzubeauftragen.

Besonderheiten

• Die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft fällt weg, der Alleingesellschafter haftet also – wenn es sich bei dem Alleingesellschafter nicht selbst um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft handelt – voll mit seinem Privatvermögen
• Eine steuerliche Beratung leisten wir nicht. Insbesondere sollte mit einem Steuerberater sichergestellt werden, dass es nicht zur Besteuerung Stiller Reserven durch die Verschmelzung kommt, wenn Stille Reserven vorhanden sind. Auch sollte geprüft werden, ob es durch die Wahl des Verschmelzungsstichtags zu steuerlichen Nachteilen kommen kann.
• Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es bei der Durchführung der Variante der Verschmelzung sehr wichtig ist, professionell prüfen zu lassen, ob auch aus steuerlicher Sicht die Umwandlung der beste Weg ist oder ob sich dabei Risiken realisieren können. Diese Prüfung wurde und wird von uns nicht geleistet. In der Rechtsprechung gibt es durchaus Fälle, in denen z.B. dann, wenn Gesellschafterdarlehen gewährt wurden und auch dann, wenn stille Reserven vorhanden sind, den Gesellschaftern erhebliche steuerliche Nachteile entstanden sind, weil diese Form der Umwandlung gewählt wurde.

Kosten

• Unsere oben angezeigten Kosten werden erst nach erfolgter Löschung fällig – Sie zahlen also nichts an uns, bis die Löschung erfolgt ist (Ausnahme: Alleingesellschafter hält sich im Ausland auf).
• Die Kosten für den Notar betragen ca. Euro 550 (wenn die Gesellschaft mehr als Euro 30.000 wert ist ggfs. mehr). Für das Handelsregister fallen zusätzlich ca. Euro 270 an.
• Hinzu kommen die Kosten für Ihren Steuerberater für die Erstellung der Verschmelzungsbilanz, wenn eine Bilanz nicht schon existiert und ggfs. die Beratung durch den Steuerberater.
• Unsere Gebühren können – für € 39 Bearbeitungskosten – in drei gleichen Monatsraten gezahlt werden, dies können Sie bereits bei Beauftragung auswählen oder später entscheiden.
• Bei Beauftragung „ohne Anwesenheit in Deutschland“ fallen zusätzlich die bei entsprechender Auswahl angezeigten Gebühren sowie, wenn Sie wünschen, dass wir Sie in Deutschland vertreten, die in diesem Abschnitt angezeigten Gebühren an.

Löschungsbekanntmachung im Handelsregister

• Die Gesellschaft wird aus dem Handelsregister gelöscht. Das bedeutet. dass sie nur noch angezeigt wird, wenn ausdrücklich gewählt wird, auch gelöschte Gesellschaften anzuzeigen.
• Der Eintrag über die Bekanntmachung der Löschung lautet in der Regel:
  „HRB 12345: Beispiel GmbH, München, Bahnhofstraße 1, 81234 München. Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 21.08.2018 sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 21.08.2018 im Wege der Umwandlung durch Verschmelzung ihr Vermögen als Ganzes auf ihren Alleingesellschafter Nachname, Vorname, München, geb. 19?? übertragen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.“