Verschmelzung GmbH oder UG auf andere GmbH oder UG

Verschmelzung einer GmbH oder UG mit einer anderen GmbH oder UG

Ergebnis:

• Vollbeendete GmbH (oder UG) innerhalb 4-12 Wochen
• Kein Sperrjahr, keine Liquidationsbilanzen wie sonst bei der Klassischen Löschung
• Ende der Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der (gelöschten) GmbH bzw. UG
• Zeitpunkt der Verschmelzung wahlweise bis zu 8 Mon. (abzgl. Bearbeitungszeit) in der Vergangenheit, oder in der Zukunft
• Übergang aller Rechte und Pflichten auf die übernehmende GmbH bzw. UG, Verträge können also fortgeführt werden, Schulden gehen aber auch über. Ob in Ihrem Fall stattdessen eine schnelle Löschung auf anderem Wege, ohne Rechtsnachfolger, herbeigeführt werden kann, kann mithilfe unseres Schnellchecks zur Löschung überprüft werden.

Voraussetzungen

• Keine besonderen Voraussetzungen, insbesondere ist es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist
• Die zu löschende Gesellschaft darf nicht so stark überschuldet sein, dass die übernehmende Gesellschaft nach Übernahme der Schulden bilanziell überschuldet ist
• Es muss eine Bilanz vorliegen oder erstellt werden (wir bieten dies nicht an), deren Stichtag zum Zeitpunkt des Notartermins nicht länger als acht Monate in der Vergangenheit liegen darf. Dafür kann auch einfach eine normale Jahresabschlussbilanz verwendet werden, auch wenn diese bereits erstellt wurde.
• Bei der übernehmenden GmbH müsste normalerweise eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden, was Aufwand und Zusatzkosten bedeutet. Wenn aber alle Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft verzichten, braucht die Kapitalerhöhung nicht durchgeführt zu werden, was diese teils erheblichen Kosten spart. Die Beauftragung des vorliegenden Pauschalpreismandats ist nur möglich, wenn alle Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft auf die Gewährung von (neuen) Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft verzichten.

Vorgehen

• Sie werden Schritt für Schritt durch den Vorgang geführt und zwar anhand digitaler Fragebögen, ähnlich dem Schnellcheck. Während des Mandats sowie zwei Wochen nach erfolgter Verschmelzung steht Ihnen zudem eine anwaltliche Beratungsflatrate zur Verfügung – ein Anwalt beantwortet Ihnen also ohne Mehrkosten alle Fragen rund um das Mandat. Sie selbst brauchen nur zur Unterschrift bei einem von Ihnen benannten Notar an Ihrem Wunschort erscheinen (auf Wunsch auch vom Ausland aus möglich).
• Alle Verträge, Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen werden von uns vorbereitet, Ihnen zur Freigabe übermittelt und mit dem Notariat final abgestimmt.
• Sollte mit dem Registergericht eine Kommunikation nötig werden, führen wir diese für Sie durch.
• Beratungsflatrate bis zwei Wochen nach erfolgter Löschung.

Besonderheiten

• Eine steuerliche Beratung leisten wir nicht. Insbesondere sollte mit einem Steuerberater sichergestellt werden, dass es nicht zur Besteuerung Stiller Reserven durch die Verschmelzung kommt, wenn Stille Reserven vorhanden sind (Stichwort Buchwertfortführung). Auch sollte geprüft werden, ob es durch die Wahl des Verschmelzungsstichtags zu steuerlichen Nachteilen kommen kann.

Kosten

• Unsere oben angezeigten Kosten werden erst nach erfolgter Löschung fällig – Sie zahlen also nichts an uns, bis die Löschung erfolgt ist.
• Die Kosten für den Notar betragen ca. Euro 560 zzgl. Auslagen (wenn der Wert der Gesellschaft über 30.000 liegt auch, je nach Wert, deutlich mehr). Für das Handelsregister fallen zusätzlich ca. Euro 640 an.
• Hinzu kommen die Kosten für Ihren Steuerberater für die Erstellung der Verschmelzungsbilanz, wenn eine Bilanz nicht schon existiert und ggfs. die Beratung durch den Steuerberater.

Löschungsbekanntmachung im Handelsregister

• Die übertragende Gesellschaft wird aus dem Handelsregister gelöscht. Das bedeutet. dass sie nur noch angezeigt wird, wenn ausdrücklich gewählt wird, auch gelöschte Gesellschaften anzuzeigen.
• Der Eintrag über die Bekanntmachung der Löschung lautet in der Regel:
  „HRB 12345: Beispiel GmbH, München, Bahnhofstraße 1, 81234 München. Die Gesellschaft hat nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 21.08.2018 sowie des Zustimmungsbeschlusses ihrer Gesellschafterversammlung vom 21.08.2018 im Wege der Umwandlung durch Verschmelzung ihr Vermögen als Ganzes auf die 123-GmbH übertragen. Als nicht eingetragen wird bekanntgemacht: Den Gläubigern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Verschmelzung in das Register des Sitzes desjenigen Rechtsträgers, dessen Gläubiger sie sind, nach § 19 Absatz 3 UmwG als bekanntgemacht gilt, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht den Gläubigern jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.“