Löschung GmbH durch Formwechsel auf GbR

Löschung GmbH durch Formwechsel auf GbR

Ergebnis:

• Vollbeendete GmbH innerhalb 4-12 Wochen;
• Kein langwieriges Sperrjahr und keine teuren Liquidationsbilanzen wie sonst bei der Klassischen Löschung;
• Ende der Bilanzierungs- und Publizitätspflichten der GmbH;
• Entstehen einer eGbR, die dann ebenfalls ohne Sperrjahr sofort gelöscht werden kann – die Löschung dieser eGbR ist vom Mandat erfasst;
• Übergang aller Rechte und Pflichten auf die GbR und damit im Endeffekt auf deren Gesellschafter, es gehen also auch eventuell bestehende Schulden und Haftungsrisiken über (ob in Ihrem Fall eine schnelle Löschung stattdessen auf anderem Wege, ohne Rechtsnachfolger, herbeigeführt werden kann, kann mithilfe unseres Schnellchecks zur Löschung überprüft werden).

Voraussetzungen

• Das Verfahren ist auf die Schließung, nicht auf die Fortführung der GbR ausgerichtet, auch wird nicht geprüft, ob spezielle Regelungen für die GbR oder für die Schließung der GbR sinnvoll wären – zur Anwendung kommen die gesetzlichen Standard-Regelungen, die jedoch im Normalfall aus unserer Sicht als sachgerecht bewertet werden.
• Sonst gibt es keine besonderen Voraussetzungen, insbesondere ist es unerheblich, wie hoch das Vermögen der Gesellschaft ist.
• Zur Überprüfung, ob der Formwechsel in die GbR der in Ihrem Fall beste Weg ist, steht Ihnen unser kostenfreier Schnellchecks zur Löschung hier zur Verfügung

Vorgehen

• Bei uns werden Sie online Schritt für Schritt durch den Vorgang geführt, bei dennoch auftretenden Fragen können Sie während des gesamten Auftrags von unserer Beratungsflatrate Gebrauch machen;
• zunächst wird mit Hilfe eines Online-Tools geprüft, ob in Ihrem Fall bereits alle Voraussetzungen für den Formwechsel in die GbR gegeben sind,
• dann übermitteln Sie uns die Angaben für Ihre Gesellschaft online und wählen aus, wo der Beurkundungs- und Beglaubigungstermin durchgeführt werden soll (Notar oder auch aus dem Ausland),
• mit Ihren Angaben erstellen wir alle Entwürfe und senden sie Ihnen zur Überprüfung zu, einschließlich
  • eines GbR-Vertrags,
  • aller Umwandlungsunterlagen sowie
  • der Handelsregisteranmeldungen für den Formwechsel und auch
  • der Anmeldung der Löschung der GbR aus dem Gesellschaftsregister

da wir keine Steuerberatung anbieten, sollten Sie an dieser Stelle die Unterlagen mit Ihrem Steuerberater prüfen;

• nach Ihrer Freigabe organisieren wir für Sie den Beurkundungs- und Beglaubigungstermin;
• der Notartermin findet statt (erscheinen müssen in der Regel die Gesellschafter und die Geschäftsführung der UG bzw. GmbH);
• der Formwechsel wird im Handelsregister eingetragen, die GbR wird in das Gesellschaftsregister eingetragen (ohne letzteres ist seit 2024 ein Formwechsel einer GmbH in eine GbR nicht mehr möglich);
• Sie erhalten eine Schritt-für-Schritt Anleitung für die Liquidation der GbR (in der Liquidation der GbR werden insbesondere eventuelle Gläubiger befriedigt, vorhandenes Restvermögen wird an die Gesellschafter verteilt);
• auf Ihren Hinweis hin, dass alle von uns vorgegebenen Schritte abgeschlossen sind, teilen wir dem Notariat mit, dass dieses die Löschung auch der GbR vornehmen kann;
• mit Eintragung der Löschung der GbR aus dem Gesellschaftsregister ist dann alles abgeschlossen.
• Sie können von der Beratungsflatrate bis zu sechs Wochen nach Abschluss des Auftrags vollen Gebrauch machen.

Besonderheiten

• Die Haftungsbeschränkung der Gesellschaft fällt weg, die GbR und damit deren Gesellschafter haften also – wenn es sich bei dem Gesellschafter nicht selbst um eine haftungsbeschränkte Gesellschaft handelt – für eventuelle Schulden der GmbH voll mit ihrem Privatvermögen;
• eine steuerliche Beratung leisten wir nicht. Insbesondere sollte mit einem Steuerberater sichergestellt werden, dass es nicht zur Besteuerung Stiller Reserven durch den Vorgang kommt, wenn Stille Reserven vorhanden sind;
• wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass es bei der Durchführung sehr wichtig ist, professionell prüfen zu lassen, ob auch aus steuerlicher Sicht die Umwandlung der beste Weg ist oder ob sich dabei Risiken realisieren können. Diese Prüfung wurde und wird von uns nicht geleistet. In der Rechtsprechung gibt es durchaus Fälle, in denen z.B. dann, wenn Gesellschafterdarlehen gewährt wurden und auch dann, wenn stille Reserven vorhanden sind, den Gesellschaftern erhebliche steuerliche Nachteile entstanden sind, weil diese Form der Umwandlung gewählt wurde;
• auf den Zeitpunkt der Handelsregistereintragung des Formwechsels oder nach Wahl auf einen Zeitpunkt bis zu acht Monate vor diesem Datum ist aus steuerlichen Gründen eine Übertragungsbilanz bei der formwechselnden Gesellschaft und eine Eröffnungsbilanz bei der entstehenden GbR zu erstellen – diese Bilanzen sind für den Vollzug des Formwechsels aber nicht Voraussetzung und werden von Ihnen selbst zusammen mit Ihrem Steuerberater nach dem Formwechsel erstellt;
• nicht vom Mandat umfasst sind eventuell vorzunehmende Transparenregister- und Gewerbeanmeldungen.

Kosten des Formwechsels einer UG in eine GbR

• Unsere oben angezeigten Kosten werden erst nach erfolgtem Formwechsel fällig – Sie zahlen also nichts an uns, bis die Löschung der UG erfolgt ist. Da wir wenig Einfluss auf die Schnelligkeit auch der Löschung der GbR haben, ist die Löschung der GbR dann nicht Voraussetzung für die Fälligkeit unserer Kosten;
• Die Kosten für den Notar betragen ca. Euro 810 (wenn der Wert der Gesellschaft über 30.000 liegt auch, je nach Wert, deutlich mehr). Für das Handels- und Gesellschaftsregister fallen zusätzlich ca. Euro 690 an.

Zusammenfassend kommen folgende Kosten beim Formwechsel der UG in die GbR, einschließlich der Schliessung der GbR, auf Sie zu:

Von Seiten Rofan:

• erst nach erfolgtem Formwechsel unsere ganz oben angezeigten Gebühren zzgl. USt.

Von Anderen:

• Amtsgebühren (für Notar und Handels- sowie Gesellschaftsregister) in oben genannter Höhe,
• Kosten für eine Schlussbilanz der Kapitalgesellschaft und eine Eröffnungs- und ggfs. Schlussbilanz für die entstehende GbR.

Weitere Gebühren fallen nicht an.

Ob die Gesellschaft oder ein Dritter Auftraggeber werden soll, können Sie nach einem Klick auf „Weiter zur Beauftragung“ (oben auf der Seite) im nächsten Schritt auswählen.

Löschungsbekanntmachung im Handelsregister

• Die Gesellschaft wird aus dem Handelsregister gelöscht. Das bedeutet. dass sie – wie andere gelöschte Gesellschaften auch – nur noch angezeigt wird, wenn ausdrücklich gewählt wird, auch gelöschte Gesellschaften anzuzeigen.
• Der Eintrag über die Bekanntmachung der Löschung lautet in der Regel:
  „HRB 12345: Beispiel GmbH, München, Roßkopfweg 1, 81234 München. Die Gesellschafterversammlung vom 11.12.2017 hat die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft [manchmal: in die Meyer & Schmidt GbR mit dem Sitz in München] beschlossen. Nicht eingetragen: Den Gläubigern des formwechselnden Rechtsträgers ist, wenn sie binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung des Formwechsels nach § 201 UmwG bekannt gemacht worden ist, ihren Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden, Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen können. Dieses Recht steht ihnen jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch den Formwechsel die Erfüllung ihrer Forderung gefährdet wird.“

Auswahlmöglichkeiten

Anwesenheit in Deutschland

Mit Anwesenheit in Deutschland

Der Notartermin findet in Deutschland an einem Ort Ihrer Wahl statt.

Ohne Anwesenheit in Deutschland (Extrakosten, siehe Auswahlbutton)

Es findet kein Notartermin in Deutschland statt, erforderliche Unterschriften werden bei einem deutschen Konsulat oder einer deutschen Botschaft an einem Ort Ihrer Wahl weltweit außerhalb Deutschlands geleistet.