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Häufige Fragen & Antworten
zur Gründung einer Gesellschaft
Bei der Gründung einer GmbH oder einer UG fallen stets Kosten für Notar und Handelsregister an.
Infos über die Höher dieser Kosten und ob diese vermieden werden können, sowie Beispielsrechnungen zur Ermittlung der Notarkosten und Handelsregisterkosten, finden Sie hier:
Notarkosten, Handelsregisterkosten GmbH-Gründung und UG-Gründung.
Die Gründung einer GmbH bzw. UG dauert normalerweise mindestens vier Wochen, manchmal dauert die Gründung auch sechs oder acht Wochen.
Grund für die Verzögerung ist, dass die Gesellschaft vom Registergericht in das Handelsregister eingetragen werden muss. Dies kann ein Problem darstellen, wenn sofort eine Geschäftstätigkeit aufgenommen werden soll. In dem Fall haften der oder die Gesellschafter bis zur Eintragung der (haftungsbeschränkten) Gesellschaft in das Handelsregister persönlich mit ihrem gesamten Vermögen.
Es besteht jedoch auch die Möglichkeit, eine GmbH oder UG sofort zu gründen. So kann in der Regel bereits nach 24 Stunden eine Geschäftstätigkeit ohne persönliches Haftungsrisiko aufgenommen werden. Möglich ist dies, indem man, anstatt eine neue Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, die Anteile einer bereits eingetragenen und nur für diesen Zweck existierenden Gesellschaft, einer sog. Vorratsgesellschaft, erwirbt.
Genauere Informationen zur schnellen Gründung unter Verwendung einer Vorratsgesellschaft erhalten Sie hier: Dauer der Gründung einer GmbH bzw. UG.
Häufig wird eine GmbH oder UG nicht schon bei Aufnahme der Geschäftstätigkeit gegründet, sondern erst, nachdem das Unternehmen bereits ohne Haftungsbeschränkung betrieben wurde. In diesem Fall muss sich der Gründer entscheiden, ob bestehende Verträge auf die neue GmbH bzw. UG übertragen werden sollen.
Hat sich der Gründer dazu entschieden, die bestehenden Verträge auf die zu gründende GmbH bzw. UG zu übertragen, steht schon wieder eine Entscheidung an: Soll die Übertragung unter Mitwirkung der Vertragspartner oder unabhängig von ihnen erfolgen?
Bei der Übertragung unter Mitwirkung der Vertragspartner ist die Einhaltung eines formalen Verfahrens nicht erforderlich – allerdings muss die Einwilligung jedes einzelnen Vertragspartners zur Übertragung eingeholt werden.
Bei Wahl der Alternative hingegen, also der Übertragung bestehender Verträge unabhängig von den Vertragspartnern, ist ein recht komplexes formales Verfahren, genannt Umwandlung, einzuhalten. Der Vorteil: Die Einwilligung der Vertragspartner ist nicht erforderlich.
In den allermeisten Fällen fällt diese Entscheidung leicht. Die Frage: Soll die neue GmbH bzw. UG nur für eine bestimmte Zeitspanne existieren oder ist ihre Dauer zunächst unbeschränkt?
Eine zeitliche Beschränkung macht nur dann Sinn, wenn die GmbH bzw. UG nur zu einem bestimmten Zweck gegründet wird und dieser Zweck mit Sicherheit zu einem bestimmten Datum erreicht ist.
Und selbst dann bietet sich die zeitlich unbefristete Gründung oft an: einmal gegründet, können GmbHs bzw. UGs nach Erreichen ihres ursprünglichen Zwecks später für gänzlich andere Zwecke verwendet werden. Sie dienen dann als sogenannte Vorratsgesellschaften.
Die 3 Stufen der Gründung einer GmbH oder UG
im Überblick:
Muss es überhaupt eine Gesellschaft sein?
Dass es eine GmbH, eine UG, eine GmbH & Co. KG oder eine ähnliche Gesellschaft sein muss, ist nicht per se gesagt – ganz und gar nicht. Denn dafür, dass es eine solche Gesellschaft sein soll, müssen sehr gute Gründe sprechen – schließlich gehen mit dem Betrieb einer solchen Gesellschaft ernst zu nehmende Nachteile einher. Die Nachteile bestehen insbesondere in den gegenüber einer Unternehmung ohne eine Gesellschaft deutlich höheren administrativen Kosten bei GmbH, UG und Co, insbesondere für Buchführung und Steuerberater sowie in den hohen Kosten der Beendigung von GmbH, UG und Co.
Der Hauptgrund dafür, warum die Gründung einer GmbH, UG oder ähnlicher Gesellschaft dennoch sinnvoll sein kann, besteht in der Möglichkeit der Beschränkung der Haftung auf das Vermögen der GmbH, UG und Co – die Gesellschafter können dadurch ihr privates Risiko entscheidend verringern und so z.B. ihr privates Heim dennoch behalten, auch wenn die Unternehmung scheitert.
Was für eine Gesellschaft sollte es sein?
Ist die Entscheidung gefallen, dass es eine haftungsbeschränkte Gesellschaft sein soll, ist zu entscheiden, welche Gesellschaftsform gewählt werden soll – die Rechtsformwahl. Hierbei ist die Entscheidungsvielfalt erst einmal unermesslich, insbesondere wenn auch ausländische Rechtsformen mit einbezogen werden. Konzentriert man sich auf die deutschen Rechtsformen und lässt man die Aktiengesellschaft aus, für die ein Grundkapital von Euro 50.000 erforderlich ist, gelangt man schnell zu GmbH, UG und Co als den gebräuchlichsten Gesellschaftsformen. Kurz gesagt müssen bei der GmbH 12.500 der mindestens 25.000 Stammkapital sofort aufgebracht werden, während bei der UG die Gründung auch mit einem Stammkapital in Höhe von einem Euro möglich ist. Die & Co.-Gesellschaften erfordern einen höheren Verwaltungsaufwand, sodass gute Gründe – z.B. besondere steuerliche Gestaltungswünsche – sprechen müssen, damit der Zusatzaufwand gerechtfertigt ist.
Die Vorbereitung des Gründungsakts verläuft im Grundsatz gleich, egal ob eine GmbH, eine UG oder eine & Co KG gegründet werden soll.
In jedem Fall ist es nun an der Zeit, die für die Gesellschaft relevanten Entscheidungen zu treffen, also: wer soll bei der Gesellschaft mitentscheiden, wer soll die Geschäfte führen, wie soll die Gesellschaft firmieren und so weiter.
Auch darüber, wie schnell die Gesellschaft gegründet werden soll, muss entschieden werden. Wenn ein bis zwei Monate abgewartet werden kann, bis die Gesellschaft als haftungsbeschränkte GmbH, UG o.ä. einsetzbar ist, bleibt Zeit für eine normale Gründung, ansonsten besteht die Möglichkeit, die Gründung mittels einer vorgegründeten, sofort einsatzbereiten Vorratsgesellschaft durchzuführen.
Der Gründungsakt selbst findet bei der Gründung von GmbH, UG und Co stets beim Notar statt. Dort werden die entweder vom Notar oder sonst vorbereiteten Unterlagen – konkret die Satzung (= Gesellschaftsvertrag) sowie die Handelsregisteranmeldung, ggfs. auch noch weitere Dokumente unterschrieben.
Wurde die Gründung mit einer vorgegründeten Vorratsgesellschaft durchgeführt, ist die Gesellschaft nunmehr vollständig als haftungsbeschränkte Gesellschaft einsatzklar, es ist nichts weiter zu tun. Wurde der normale Gründungsprozess gewählt, geht es nunmehr wie folgt weiter.
Mit dem unterschriebenen, aber noch nicht zum Handelsregister eingereichten Gesellschaftsvertrag kann nunmehr das Firmenkonto eröffnet werden, was ein paar Tage in Anspruch nimmt. Sobald das Konto von der ausgewählten Bank freigegeben wurde, kann das gewählte Stammkapital eingezahlt werden. Die Einzahlungsbestätigung wird wiederum dem Notariat übermittelt, dass dann die Anmeldung der Gesellschaft beim Handelsregister vornimmt. Obwohl die Digitalisierung auch beim Handelsregister lange Einzug gehalten hat, dauert die Eintragung danach meist zwischen zwei und vier Wochen, wenn das Registergericht nicht noch Beanstandungen erhebt.
Ab der Eintragung besteht die GmbH, UG oder & Co KG als haftungsbeschränkte Gesellschaft und kann folglich im Geschäftsverkehr teilnehmen.
Einige Wochen nach erfolgter Eintragung schreibt das Finanzamt die neue Gesellschaft an und übermittelt die Anmeldeunterlagen zur Beantragung einer Steuernummer, wenn die Unterlagen nicht schon selbst an das Finanzamt übermittelt wurden. Die Zuteilung der Steuernummer nach Beantragung kann ein paar Monate dauern.
Wissenswertes zur Gründung einer Gesellschaft
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