In diesem Beitrag informieren wir Sie über alles Wissenswerte zum Sitz der GmbH bzw. zum Sitz der UG. Wir erläutern, was der Sitz der GmbH/UG ist, warum er im Gesellschaftsvertrag angegeben werden muss, ob der Satzungssitz das gleiche ist wie der Verwaltungssitz und ob der Sitz dort gewählt werden muss, wo die Geschäftsführung stattfindet. Außerdem zeigen wir auf, welche Anforderungen an die Bestimmtheit des Sitzes gestellt werden, welche Rechtsfolgen aus der Wahl des Sitzes resultieren und was passiert, wenn die Angabe des Sitzes im Gesellschaftsvertrag mangelhaft ist oder ganz fehlt.
Was ist der Sitz einer GmbH bzw. der Sitz einer UG?
Der Sitz der GmbH/UG ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt.1§ 4a GmbHG
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Warum muss der Sitz der UG bzw. der Sitz der GmbH im Gesellschaftsvertrag angegeben werden?
Der Sitz der Gesellschaft muss stets im Gesellschaftsvertrag angegeben werden.2§ 3 Abs. 1 Nr. 1 Alt. 2 GmbHG Hintergrund dieser Verpflichtung ist, dass der Sitz als eines der wichtigsten Identifikationsmerkmale jeder GmbH/UG dient. Außerdem ist der Gerichtsstand der GmbH/UG an den Sitz gebunden und zwar sowohl hinsichtlich des allgemeinen Gerichtsstands,3§ 17 ZPO als auch hinsichtlich des Insolvenzgerichtsstands4§ 3 Abs. 1 S. 1 InsO.
Ist Satzungssitz und Verwaltungssitz das gleiche?
Der Begriff des Sitzes, wie ihn das GmbH-Gesetz verwendet, bezeichnet den sogenannten Satzungssitz, der nicht gleichbedeutend mit dem Verwaltungssitz ist. Der Verwaltungssitz ist der Ort, an dem sich die Hauptverwaltung der GmbH/UG befindet. Dieser Ort ist der Tätigkeitsort der Geschäftsführung und der Vertretungsorgane, also der Ort, an dem die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende Geschäftsakte umgesetzt werden.5Michalski/Funke in: Michalski (Hrsg.): Kommentar zum GmbH-Gesetz, 2. Auflage München 2010, § 4a Rn. 2 Der Satzungssitz hingegen ist der Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt.6§ 4a GmbHG
Muss der Sitz dort gewählt werden, wo die Geschäftsführung stattfindet?
Die früher bestehende Beschränkung des Sitzes auf tatsächliche Niederlassungen oder Betriebsstätten wurde aufgehoben,7durch das MoMiG um ein Auseinanderfallen von Satzungs- und Verwaltungssitz zu ermöglichen.8Roth in: Roth/Altmeppen, GmbHG, 7. Auflage München 2012, § 4a Rn. 1 Dadurch wurde einer deutschen GmbH/UG ermöglicht, ihre Geschäftstätigkeit auch ausschließlich außerhalb des deutschen Hoheitsgebiets zu entfalten.9Michalski/Funke in: Michalski (Hrsg.): Kommentar zum GmbH-Gesetz, 2. Auflage München 2010, § 4a Rn. 2 Eine inländische Geschäftsanschrift ist allerdings immer erforderlich.10§ 8 Abs. 4 Nr. 1 GmbHG
Was muss gegeben sein, damit die Angabe des Sitzes im Gesellschaftsvertrag hinreichend bestimmt ist?
Der Sitz muss inhaltlich hinreichend bestimmt sein. Dies ist nur dann der Fall, wenn eine bestimmte politische Gemeinde als Sitz angegeben wird. Die zusätzliche Angabe eines Gemeindeteils ist unschädlich. Bei Gemeinden mit mehreren Gerichtsbezirken ist regelmäßig eine nähere Konkretisierung sogar erforderlich.11Michalski/Funke in: Michalski (Hrsg.): Kommentar zum GmbH-Gesetz, 2. Auflage München 2010, § 4a Rn. 6 Erfolgt diese Konkretisierung auf einen bestimmten Gerichtsbezirk nicht, ist in Berlin das Amtsgericht Schöneberg zuständig, in anderen Gemeinden mit mehreren Gerichtsbezirken richtet sich die Gerichtszuständigkeit nach der Gesellschaftsadresse.
Welche Rechtsfolgen resultieren aus der Wahl des Sitzes?
Für Handelsregistersachen, Genossenschaftsregistersachen und die einschlägigen unternehmensrechtlichen Verfahren ist das Gericht, in dessen Bezirk eine UG oder GmbH ihren Sitz hat, für den Bezirk dieses Gerichts zuständig.12§ 376 Abs. 1 FamFG
Was passiert, wenn die Angabe des Sitzes im Gesellschaftsvertrag mangelhaft ist?
Ist die Angabe des Sitzes im Gesellschaftsvertrag mangelhaft oder fehlt sie vollständig, hat das Registergericht die Eintragung der GmbH/UG abzulehnen.13§ 9c GmbHG Erfolgt eine Anmeldung dennoch, besteht die Möglichkeit, die GmbH/UG nach Bestimmung einer Frist zur Behebung des Mangels aufzulösen.14§ 399 FamFG
Wie können wir Ihnen helfen?
Wir überprüfen im Rahmen unserer telefonischen Vorberatung gerne sämtliche Angaben zum Sitz der Gesellschaft auf die Zulässigkeit. Sollten die Angaben nicht zutreffen, weisen wir Sie darauf hin und schlagen Ihnen Lösungsmöglichkeiten vor. Außerdem beantwortet ein Rofan-Anwalt im Rahmen des Gründungsmandats alle Ihre Fragen, ausführlich und unlimitiert. Sie haben darüber hinaus die Möglichkeit, kostenfrei eine Kurz-Anfrage zu stellen (hier klicken).
