Wissenswertes nach der Löschung einer GmbH oder UG

Was eigentlich genau nach der Löschung einer GmbH bzw. UG aus dem Handelsregister passiert bzw. was rechtlich nun gilt, wird hier dargestellt.

Nach Löschung von GmbH bzw. UG: Was passiert mit einer aus dem Handelsregister gelöschten GmbH bzw. UG?

Wenn eine GmbH oder UG aus dem Handelsregister gelöscht wurde und die Gesellschaft kein Vermögen mehr hat, ist die Gesellschaft vollbeendet und hört – grundsätzlich ohne Rechtsnachfolger – auf, zu existieren. Einen Rechtsnachfolger gibt es nur, wenn die Löschung aus dem Handelsregister im Rahmen z.B. einer Umwandlungsmaßnahme erfolgt.

Nach Löschung von GmbH bzw. UG: Müssen nach erfolgter Löschung noch Steuererklärungen, Jahresabschlüsse oder Ähnliches abgegeben werden?

Nein, mit Erlöschen der GmbH bzw. UG enden die buchhalterischen und steuerlichen Pflichten der Gesellschaft. Die Gesellschaft wäre auch schon rechtlich nicht mehr in der Lage, irgendetwas einzureichen. Nach neuerer Rechtsprechung besteht die Gesellschaft (nur) in steuerlicher Hinsicht fort, bis die steuerlichen Angelegenheiten erledigt sind – welche genau dazu gehören, ist allerdings umstritten. Unserer Erfahrung nach behandeln auch die Finanzämter gelöschte Gesellschaften als vollbeendet mit der Folge, dass auch sie die steuerlichen Pflichten als vollbeendet ansehen.

Nach Löschung von GmbH bzw. UG: Muss nach der Löschung von GmbH oder UG noch etwas beim Bundesanzeiger eingereicht werden?

Nein, auch beim Bundesanzeiger muss nach erfolgter Löschung von GmbH bzw. UG nichts mehr eingereicht werden. Insbesondere erlöschen mit Löschung der Gesellschaft die Publizitätspflichten, sogar für die Vergangenheit. Anderes wäre nur denkbar (und wurde auch bereits so gerichtlich entschieden), wenn ein Rechtsnachfolger für die Gesellschaft existiert.

Nach Löschung von GmbH bzw. UG: Können Gesellschafter oder die Geschäftsführung nach Löschung von GmbH bzw. haftbar gemacht werden?

Grundsätzlich ist der Wesenskern von GmbH bzw. UG, dass nur das Gesellschaftsvermögen Dritten gegenüber haftet und gerade nicht Gesellschafter und Geschäftsführung. Daher können nach erfolgter Löschung Gesellschafter und Geschäftsführung grundsätzlicht nicht haftbar gemacht werden, auch nicht nach erfolgter Löschung der GmbH bzw. UG.

Eine Inanspruchnahme von Gesellschaftern bzw. der Geschäftsführung ist aber möglich, wenn haftungsbegründende Tatbestände durch die Gesellschafter oder die Geschäftsführer verwirklicht wurden. Praktisch wichtige Fälle sind Fälle der Insolvenzverschleppung oder Fälle, in denen durch grob fahrlässige Pflichtverstöße der Geschäftsführung Steuerverkürzungen verursacht wurden. Mit anderen Worten: Vor kriminellem Handeln, etwa bei Steuerhinterziehung durch Täuschung im Löschungsprozess, schützt die Haftungsbeschränkung selbstverständlich nicht.

Nach Löschung von GmbH bzw. UG: Welche Pflichten bestehen nach erfolgter Löschung?

Nach erfolgter Löschung von GmbH bzw. UG sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben. Erfolgt keine Entscheidung der Gesellschafter zu der Person des Verwahrers, bestimmt diesen das Registergericht.

Darüber hinaus bestehen keine Pflichten. Aus pragmatischen Gründen kann es sich empfehlen, Kontakte für die die Löschung relevant sind, zu informieren, doch kann dies schon nicht mehr im Namen der Gesellschaft erfolgen, weil diese nicht mehr existent ist.