Die Auflösung samt Löschung einer UG oder einer GmbH nimmt üblicherweise mehr als ein Jahr in Anspruch, da das Sperrjahr eingehalten werden muss. Hier erfahren Sie, wie eine UG oder GmbH innerhalb von etwa zwei Monaten vollständig beendet werden kann.
Nachstehend finden Sie einige Fragen und Antworten, die sich im Zusammenhang mit der Auflösung samt sofortiger Vollbeendigung einer UG bzw. einer GmbH stellen.

Welche Möglichkeiten zur Schließung einer UG oder GmbH gibt es?

Klassische Beendigung einer UG oder GmbH mit Auflösung, Sperrjahr und Liquidation

Normalerweise lautet die Antwort auf die Frage, wie eine GmbH oder UG geschlossen werden kann stets, dass nach Auflösung der GmbH oder UG die Liquidation durchgeführt und dass dabei das Sperrjahr eingehalten werden muss. Erst nach erneuter Anmeldung der Löschung nach Ablauf des Sperrjahres wäre die Löschung der GmbH oder UG dann möglich.

Diese klassische Löschung einer GmbH oder UG im Wege der Liquidation ist aber weder das Einzige, noch – in den meisten – Fällen – der sinnvollste Weg zur Schließung einer GmbH oder UG. Vielmehr gibt es viel genutzte und rechtssichere Alternativen zur klassischen Löschung, bei denen weder das Sperrjahr eingehalten, noch die Liquidation samt teurer Erstellung der Liquidationsbilanzen durchgeführt werden muss.

Schnellere und günstigere Alternativen zur klassischen Löschung von GmbH und UG mit Liquidation

Die klassische Liquidation mit Einhaltung des Sperrjahres und mit der Pflicht zur Erstellung der Liquidationsbilanzen ist zeit- und kostenintensiv, sodass sich die Frage stellt, ob es schnellere und kostengünstigere Alternativen zur Klassischen Liquidation gibt.

Schnellere und kostengünstigere Alternativen zur klassischen Liquidation einer GmbH oder UG gibt es in der Tat.

Arten der schnelleren und günstigeren Alternativen zur klassischen Liquidation

Schnellere und kostengünstigere Alternativen zur klassischen Liquidation lassen sich systematisch einteilen in Methoden zur Schließung der GmbH oder UG mit Vollbeendigung einerseits und Methoden zur Schließung der GmbH oder UG durch Umwandlung andererseits.

Vorteile der Alternativen zur klassischen Liquidation

Die Alternativen zur klassischen Liquidation haben gegenüber dieser alle folgende Vorteile:

  • die aufwendige Liquidation entfällt,
  • das langwierige Sperrjahr muss nicht eingehalten werden,
  • die teuren Liquidationsbilanzen müssen nicht erstellt werden,
  • die gmbh-spezifischen buchhalterischen Pflichten während der Liquidation entfallen, ebenso die entsprechenden steuerlichen Pflichten und die Pflichten zur Offenlegung,
  • der Jahresabschluss während der Liquidation und die liquidationsbezogene Besteuerung entfallen,
  • die IHK-Zugehörigkeit aufgrund der Eigenschaft als GmbH bzw. UG entfällt mit der Löschung.

Sowohl die alternativen Methoden zur Schließung von GmbH und UG mit Vollbeendigung, als auch die Methoden zur Schließung von GmbH und UG durch Umwandlung sind damit schneller und kostengünstiger.

Nachteile der schnelleren und günstigeren Alternativen zur Klassischen Liquidation von GmbH und UG

Die Nachteile der schnelleren und günstigeren Alternativen zur Klassischen Liquidation von GmbH bzw. UG mit Auflösung, Sperrjahr und Liquidationsbilanzen liegen darin, dass sich nicht sämtliche Gesellschaften für diese alternativen Wege zur Schließung eignen.

Kurz gesagt eignen sich für die schnelle und kostengünstige Schließung mit Vollbeendigung nur solche Gesellschaften, die über kein (wesentliches) Vermögen mehr verfügen. Für die Alternativen zur schnelleren und kostengünstigeren Schließung im Wege der Umwandlung eignen sich insbesondere solche Gesellschaften nicht, bei denen unentdeckte Haftungsrisiken nicht vollständig ausgeschlossen werden können, weil bei der Umwandlung nicht nur sämtliche Rechte auf den Rechtsnachfolger bzw. in die neue Rechtsform übergehen, sondern auch alle Pflichten und damit alle auch noch unentdeckten Schulden.

Bei der Variante zur schnelleren und günstigeren Schließung einer UG oder GmbH durch Vollbeendigung entsprechen die Rechtsfolgen der Löschung eins zu eins den Rechtsfolgen der Klassischen Liquidation, sodass insoweit keine Nachteile gegenüber der klassischen Liquidation bestehen. Einzig dann, wenn von den beiden verfügbaren Methoden zur Schließung durch Vollbeendigung die von uns nicht empfohlene Variante “Löschung wegen Vermögenslosigkeit” gewählt wird, gibt es weitere mögliche Nachteile. Bei der zweiten Methode der Schließung durch Vollbeendigung, nämlich der Schließung durch Vollbeendigung mit Anspruch auf Durchführung  gibt es keine Nachteile, außer dass sich eben nicht alle Gesellschaften für diese Form der Löschung eignen.

Nachteile der schnelleren und günstigeren Schließung einer GmbH oder UG im Wege der Umwandlung liegen wie erwähnt zum einen darin, dass auch unentdeckte Haftungsrisiken auf die Rechtsnachfolger oder in das neue Rechtskleid übergehen. Zum anderen stellt sich insbesondere bei Gesellschaften mit Stillen Reserven oder bei denen Gesellschafterdarlehen gewährt wurden die Problematik, dass hier eine Umwandlung individuell von einem Steuerberater begleitet werden sollte, um steuerliche Nachteile auszuschließen.

Vergleich der Wege zur Schließung von GmbH und UG

Zusammengefasst bestehen folgende Möglichkeiten zur Löschung einer GmbH bzw. UG aus dem Handelsregister:

  1. Die klassische Löschung unter Einhaltung des Sperrjahres: Für die klassische Löschung ist zunächst die Auflösung zu beschließen und über den Notar zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Für die werbende Gesellschaft ist eine Schlussbilanz zu erstellen, außerdem eine Eröffungsbilanz für die Liquidationsgesellschaft. Die Jahresabschlussbilanzen sind während des Abwicklungszeitraums zu erstellen. Es ist das Sperrjahr einzuhalten und danach eine Schlussbilanz sowie eine Schlussrechnung zu erstellen. Dann kann das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die Ausschüttung darf erst nach Ablauf des Sperrjahres erfolgen. Abschließend ist die Löschung über den Notar beim Handelsregister anzumelden.
  2. Die Schnelle Löschung mit Vollbeendigung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk durch Rofan: In bestimmten Fällen in denen unter anderem kein Gesellschaftsvermögen vorhanden ist, kann die Löschung auch ohne Sperrjahr und ohne die Erstellung der teuren Liquidationsbilanzen erfolgen. Rofan kann auch damit beauftragt werden, zu versuchen, die Zustimmung des Finanzamts zur Löschung einzuholen, wobei versucht wird, die Löschung zu ermöglichen, ohne dass noch Steuererklärungen und Bilanzen für die Vergangenheit eingereicht werden müssen. Sobald die Vorbereitungen abgeschlossen sind werden alle erforderlichen Beschlüsse und Erklärungen von Rofan zur Verfügung gestellt und der Notartermin durch Rofan organisiert. Drei bis vier Wochen nach dem Notartermin am Wunschort (auch im Ausland) ist die Gesellschaft vollständig gelöscht, ohne Sperrjahr und Liquidationsbilanzen.
  3. Die Löschung wegen Vermögenslosigkeit durch Rofan: Im Unterschied zur soeben dargestellten Schließung mit Vollbeendigung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk fallen bei der Löschung wegen Vermögenslosigkeit keine Amtsgebühren für Notar und Handelsregister (insgesamt ca. 270 €) an. Allerdings besteht kein Anspruch auf die Löschung wegen Vermögenslosigkeit, die Löschungswahrscheinlichkeit liegt erfahrungsgemäß unter 50 %. Die Löschung wegen Vermögenslosigkeit steht nämlich im Ermessen der Behörden, ein Anspruch auf Löschung besteht – anders als bei der Schnellen Schließung mit Vollbeendigung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk – nicht. Bei der Löschung wegen Vermögenslosigkeit steht darüberhinaus nach evtl. erfolgter Löschung der Vermerk „Wegen Vermögenslosigkeit gelöscht“ – dieser Vermögenslosigkeitsvermerk taucht bei der Vollbeendigung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk nicht auf. Es ist nicht auszuschließen, dass Auskunfteien wie die Creditreform aufgrund dieses Eintrags die Bonität der Geschäftsführung herabsetzen – ob dies der Fall ist, kann aber wegen der fehlenden Transparenz dieser Unternehmen nicht mit Sicherheit gesagt werden.
  4. Die Löschung im Wege der Umwandlung durch Rofan: Die Löschung durch Umwandlung hat wie die Schnelle Vollbeendigung ohne Vermögenslosigkeitsvermerk und auch die Löschung wegen Vermögenslosigkeit den Vorteil, dass das Sperrjahr nicht eingehalten werden muss und dass die Liquidationsbilanzen nicht erstellt werden müssen. Und: Die Löschung durch Umwandlung funktioniert auch, wenn die Voraussetzungen für die Schnelle Löschung eigentlich nicht gegeben sind, wenn also z.B. noch zu viel Vermögen vorhanden ist. Der große Nachteil der Löschung durch Umwandlung ist der, dass die Gesellschaft nicht vollständig verschwindet, sondern dass es einen Rechtsnachfolger der Gesellschaft geben muss (z.B. eine GbR oder auch den Alleingesellschafter). Dieser Rechtsnachfolger haftet dann voll, wenn der Rechtsnachfolger also nicht selbst eine haftungsbeschränkte Gesellschaft ist geht bei der Schließung im Wege der Umwandlung die Haftungsbeschränkung nachträglich verloren, auch für die Vergangenheit.

LÖSCHUNG OHNE LIQUIDATIONLÖSCHUNG WEGEN VERMÖGENSLOSIGKEITLÖSCHUNG IM WEGE DER UMWANDLUNGKLASSISCHE LIQUIDATION
DAUER4 bis 12 Wocheni.d.R. 3 Monatei.d.R. 2 Monatemind. 13 Monate
IDEAL ZUR LÖSCHUNG
DER GESELLSCHAFT BEI
Wenig Vermögen,
keine externen Schulden,
ohne Vermögenslosig-
keitsvermerk und sicher
Wenig Vermögen,
keine externen Schulden,
mit Vermögenslosig-
keitsvermerk
Vermögen oder Schulden,
Rechtsnachfolger akzeptabel
Vermögen vorhanden,
Rechtsnachfolger nicht akzeptabel
LÖSCHUNGSWAHRSCHEINLICHKEITbisher 100%etwa 50%100%100%
AMTS- & NOTARGEBÜHRENca. 270€Neinca. 600€ca. 800€
NOTARTERMIN1Nein1mind. 2 Notartermine ca. € 700.-
SPERRJAHR (MIND. 13 MONATE)NeinNeinNeinJa
LIQUIDATIONSBILANZENNeinNeinNeinJa
JAHRESABSCHLUSS während d. LiquidationNeinNeinGegebenenfallsJa
STEUERERKLÄRUNGEN während d LiquidationNeinNeinNeinJa
OFFENLEGUNGSPFLICHTEN während d LiquidationNeinNeinNeinJa
BILANZEN U STEUERERKLÄRUNGEN für die VergangenheitNach Absprache mit FANach Absprache mit FAi.d.R. jaJa
UMWANDLUNGSBILANZENNeinNeinGegebenenfallsNein
RECHTSNACHFOLGERNeinNeinGbR oder GesellschafterNein

Bei der Schließung einer UG oder GmbH fallen je nach Variante und Gesellschaftsform folgende Kosten an:

  1. Die Kosten für die Schnelle Vollbeendigung mit Anspruch auf Durchführung und ohne Vermögenslosigkeitsvermerk sowie ohne Sperrjahr und Liquidationsbilanzen betragen im Falle einer UG Euro 590.- plus Euro 189.- für die (wahlweise) Klärung mit dem Finanzamt im Vorfeld. Hinzu kommen ca. Euro 270.- an externen Amtsgebühren für Notar sowie Registergericht. Für die entsprechende Schnelle Schließung einer GmbH durch Vollbeendigung betragen die Rofan-Gebühren Euro 890.- plus Euro 289.- für die (wahlweise) Klärung der Zustimmung zur Löschung mit dem Finanzamt. Die externen Amtsgebühren für Notar sowie Registergericht kommen mit etwa Euro 270.- hinzu. Die Kosten für die Schließung einer UG & Co. KG   können Sie durch einen Klick auf den Link einsehen, ebenso für die Schließung einer der GmbH & Co. KG
  2. Die Kosten für die Löschung Ihrer Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit betragen für die UG Euro 590.- zzgl. Euro 189.- für die Klärung mit dem Finanzamt. Bei einer GmbH betragen die Kosten Euro 890.- zzgl. Euro 289.- für die – optionale – Kontaktaufnahme mit dem Finanzamt.
  3. Die klassische Schließung mit Liquidation unter Einhaltung des Sperrjahres kostet bei Rofan für UG sowie GmbH jeweils Euro 1690.-. Hinzu kommen externe Notargebühren in Höhe von etwa Euro 400.- (ca. Euro 250.- für Notariat sowie ca. Euro 150.- für das Amtsgericht.) Für die werbende Gesellschaft ist eine Schlussbilanz zu erstellen, außerdem eine Eröffnungsbilanz für die Liquidationsgesellschaft. Die Jahresabschlussbilanzen sind während des Abwicklungszeitraums zu erstellen. Sodann wird eine Schlussbilanz sowie eine Schlussrechnung erstellt und das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet. Beachten Sie, dass somit Steuerberaterkosten in Höhe von etwa Euro 3000-5000.- hinzu kommen, dies bietet Rofan nicht an.
  4. Die Schließung durch Umwandlung im Wege der Verschmelzung mit dem Alleingesellschafter kostet Euro 890.- für die UG plus externer Amtsgebühren in Höhe von ca. Euro 550.- (für Notar Euro 250.- sowie Registergericht Euro 270.-). Für die GmbH fallen Euro 1190.- an Rofan-Gebühren sowie die gleichen externen Amtsgebühren wie bei der UG an. Bei der Beendigung der Gesellschaft im Wege der Verschmelzung mit einer anderen GmbH oder UG fallen Euro 1.290 an Rofan-Gebühren an; hinzu kommen Amtsgebühren in Höhe von Euro 550 für den Notar sowie Euro 540 für das Handelsregister.
  5. Die Kosten für die Schließung durch Umwandlung im Wege des Formwechsels auf eine GbR  liegen bei einer UG bei Euro 1190.- zzgl. etwa Euro 500.- an Amtsgebühren (für das Notariat in Höhe von Euro 350.- sowie für das Amtsgericht in Höhe von etwa Euro 150.-). Bei Fortführung der GbR und entsprechender Ausrichtung des GbR-Vertrags kommen von Seiten Rofan Euro 1980.- hinzu. Der Formwechsel einer GmbH kostet Euro 1490.- zzgl. Euro 1980.- bei Fortführung. In jedem Fall hinzu kommen Euro 450.- für den Notartermin sowie Euro 150.- für das Registergericht – zusammen ca. Euro 600.-.

Verbindlich sind die Kosten, die Ihnen nach dem Klick auf den entsprechenden Link angezeigt werden. Beachten Sie bitte, dass unsere Kosten immer erst nach erfolgter Schließung fällig werden.

Vorgehen zur Schließung einer GmbH oder UG

Welche Variante die im Einzelfall schnellste und günstigste Möglichkeit zur Schließung einer GmbH oder UG (oder auch anderen Rechtsform) ist, kann kostenfrei und unverbindlich mit unserem Schnellcheck ermittelt werden.

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