Nach erfolgtem Formwechsel der GmbH oder UG – wie geht es weiter?

Vorgehen nach Formwechsel in GbR: Mit Eintragung des Formwechsels der GmbH oder UG in die GbR ist die GmbH bzw. UG im Handelsregister als „gelöscht“ gekennzeichnet. Sie können die Löschung über www.handelsregister.de überprüfen, dort wird sie bei der normalen Suche nicht mehr angezeigt. Wenn Sie bei der Suche den Haken bei „auch gelöschte Firmen anzeigen“ setzen, wird Ihnen der Status Ihrer Gesellschaft als „gelöscht“ angezeigt. Sie sehen dort, wenn Sie nach Aufrufen der gelöschten Firma auf das Kürzel „VÖ“ klicken, auch den genauen Wortlaut der Eintragung zum Formwechsel.

Wie geht es nach dem Formwechsel in die GbR weiter?

Die Kapitalgesellschaft ist zur GbR geworden. Die GbR kann nun ohne Notar oder andere Förmlichkeiten ebenfalls vollbeendet werden.

Hierzu erhalten Sie den entsprechenden Beschluss per E-Mail (Betreff der E-Mail: „Ihre Gesellschaft – Vorbereitung Notartermin“).

Damit der Beschluss wirksam wird genügen die einfachen Unterschriften der Gesellschafter – mit Leistung der Unterschriften ist die GbR ebenfalls vollbeendet, eventuelles Vermögen bzw. Schulden gehen auf die Gesellschafter über (siehe zu den Details den GbR-Vertrag und den Beschluss). Der Beschluss ist für Ihre Unterlagen bestimmt, Sie müssen ihn also zu seiner Wirksamkeit nicht irgendwo einreichen. Wie stets gilt, dass es sinnvoll ist, auch dieses Vorgehen in steuerlicher Hinsicht mit Ihrem Steuerberater abzuklären, auch die Frage, ob das Finanzamt ggfs. den Beschluss in Kopie benötigt, sollten Sie mit dem Steuerberater abklären.

Was sind nun die Folgen des Formwechsels?

Mit erfolgter Löschung hört die Gesellschaft auf, als eigenständige juristische Person zu existieren. Sie ist damit vollbeendet.

In Ihrem Fall ist Rechtsnachfolgerin der gelöschten Gesellschaft die im Zuge des Formwechsels neu gegründete GbR geworden. Das bedeutet: Sämtliche Rechte und Pflichten der Gesellschaft sind auf die GbR übergegangen. Der von uns zur Verfügung gestellte Gesellschaftsvertrag der GbR ist wiederum so ausgestaltet, dass die GbR unmittelbar nach Wirksamwerden des Formwechsels ebenfalls vollbeendet werden kann.

Eventuell verbliebenes Vermögen wird damit wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen neu den Gesellschaftern zugeordnet, auch sonstige Rechte und Pflichten (einschließlich Schulden) gehen auf die Gesellschafter über.

Was ist in steuerlicher Sicht nach dem Formwechsel in die GbR zu beachten?

Die steuerlichen Verhältnisse der Gesellschaft sollten mit Ihrem Steuerberater besprochen werden; wir bieten keine Steuerberatung und alle unsere Hinweise müssen daher unverbindlich bleiben. Das Finanzamt verlangt in der Regel eine Abschlussbilanz für die gelöschte Gesellschaft sowie eine Eröffnungsbilanz für die GbR – der Stichtag der Bilanzen darf nach den gesetzlichen Regelungen bis zu acht Monate vor der Eintragung des Formwechsels liegen.

Grundsätzlich werden die steuerlichen Verhältnisse dann bei den ehemaligen Gesellschaftern auf der Ebene der jeweiligen Einkommensteuererklärung zu berücksichtigen sein. Übrigens: Die Gesellschafter sollten bei der Erstellung der persönlichen Einkommensteuererklärung im Auge behalten, dass ggfs. Zahlungen, die für die Gesellschaft geleistet wurden, als sogenannte nachträgliche Anschaffungskosten steuermindernd berücksichtigt werden könnten.

Welche Mitteilungen sind nach dem Formwechsel in die GbR vorzunehmen?

Nach dem Formwechsel sind keine besonderen Mitteilungen mehr vorzunehmen, es sei denn, das Unternehmen wird fortgeführt.

Das Finanzamt ist innerhalb eines Monats über den erfolgten Formwechsel zu informieren (obwohl es von den Notariaten bereits informiert werden sollte); die IHK bekommt Mitteilung durch das Registergericht. Das Gewerbeamt ist, wenn korrekt vorgegangen wurde, bereits zuvor über die Einstellung des Gewerbebetriebs bereits zuvor noch durch die ehemalige Geschäftsführung der GmbH oder UG informiert worden. Die übrigen bei Schliessung vorzunehmenden Mitteilungen werden hier beschrieben.