Welche Anforderungen werden an die Verschmelzungsbilanz gestellt?

Verschmelzungsbilanz Anforderungen: Die Verschmelzung ist nur möglich, wenn eine Verschmelzungsbilanz vorgelegt wird. Als Verschmelzungsbilanz kann auch eine normale Jahresabschlussbilanz verwendet werden, die ohnehin angefertigt werden müsste.

Die Bilanz darf aber nicht älter als acht Monate sein. Konkret: Die Verschmelzung darf laut Gesetz nur eingetragen werden, wenn die Bilanz auf einen höchstens acht Monate vor der Anmeldung liegenden Stichtag aufgestellt worden ist.

Das bedeutet: Erfolgt die Handelsregisteranmeldung z.B. am 31.08.2023, so ist von diesem Tag rückwärts zu rechnen. Acht Monate vor dem 31.08. liegt der 31.12.2022. Die Achtmonatsfrist wäre bei der Rückwärtsberechnung erst am 30.12.2022 überschritten, sodass ein auf 31.12.2022 um 00:00 Uhr liegender Stichtag noch ausreicht.

Die Anmeldung wird übrigens erst wirksam mit Zugang bei Gericht, also nicht schon mit Leistung der Unterschrift beim Notar. Am einfachsten ist es, wenn die Bilanz beim Notartermin vorliegt – es gibt aber einen Spielraum zur Nachreichung, der hier genau beschrieben wird.

Einzelheiten zum Verschmelzungsstichtag finden Sie hier.

Verschmelzungsstichtag:

Der Verschmelzungsstichtag ist der Tag, von dem an die Handlungen der Gesellschaft als für Rechnung des Rechtsnachfolgers vorgenommen gelten.

Der Verschmelzungsstichtag kann in die Vergangenheit (max. 8 Monate vor der späteren Anmeldung der Verschmelzung) oder in die Zukunft gelegt werden.

Die Wahl des Verschmelzungsstichtags kann vor allem bei Vorhandensein Stiller Reserven oder Gesellschafterdarlehen erhebliche steuerliche Auswirkungen haben und sollte daher im besonderen mit einem Steuerberater abgestimmt werden. So ist etwa zur Buchwertfortführung (also zur Vermeidung der Aufdeckung Stiller Reserven mit der Folge ihrer Besteuerung) die korrekte Ausübung eines Wahlrechts zu beachten.

Eine Buchwertfortführung zur Vermeidung der Aufdeckung von stillen Reserven ist nach herrschender Meinung nur möglich, wenn der Verschmelzungsstichtag auf den Tag nach dem Stichtag der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers gelegt wird. Wenn z.B. als Schlussbilanz die letzte Jahresbilanz mit Stichtag 31.12.18 gewählt werden soll, wäre dann als Verschmelzungsstichtag der 01.01.19 zu wählen. Allerdings wirken dann die steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung bis zurück in den Zeitraum 18.

In der Regel wird als Verschmelzungsstichtag der Tag (Uhrzeit 00:00 Uhr) nach dem Stichtag der Verschmelzungsbilanz gewählt.

Rofan leistet keine steuerliche Beratung, daher sollten Sie Fragen zur Verschmelzungsbilanze mit Ihrem Steuerberater besprechen.

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